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Stornoway annonce une entente de financement relative au projet Renard

Le jeudi 10 avril 2014

LONGUEUIL - Stornoway Diamond Corporation est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu une entente d'engagement relative au financement à caractère exécutoire ("entente") avec Orion Co-Investments I Limited ("Orion"), Ressources Québec ("RQ"), une filiale en propriété exclusive d'Investissement Québec, et la Caisse de dépôt et placement du Québec ("CDPQ") pour la construction du projet diamantifère Renard.

Stornoway annonce une entente de financement relative au projet Renard

L'entente prévoit une série d'opérations de financement proposées totalisant 944 M$ CA ("opérations de financement") comportant des engagements financiers de 360 M$ US de la part d'Orion, de 220 M$ CA de la part de RQ et de 105 M$ CA de la part de la CDPQ, un placement sur le marché de reçus de souscription visant des actions ordinaires, et une facilité de financement de l'équipement fournie par Caterpillar Financial ("Caterpillar").

Chacune des composantes des opérations de financement est conditionnelle à la réalisation des autres composantes et au succès du placement de reçus de souscription sur le marché. L'approbation des actionnaires de Stornoway et le règlement des conventions définitives constituent des conditions de clôture additionnelles.

Les opérations de financement visent à fournir un financement exhaustif à la réalisation du projet. Dans leur ensemble, elles représentent le plus important montage financier de l'histoire pour une société diamantifère négociée en bourse.

Les faits saillants des opérations de financement sont les suivants. Tous les chiffres en dollars américains ("$ US") convertis en dollars canadiens ("$ CA") supposent un taux de change de 1,00 $ US pour 1,10 $ CA.

--  Un placement de reçus de souscription visant des actions ordinaires d'un
    montant de 427 M$ CA, soit :  
    
    --  un montant de 243 M$ CA devant être souscrit par Orion, RQ et la
        CDPQ par voie de placements privés s'élevant à 110 M$ US, 100 M$ CA
        et 22 M$ CA respectivement; et 
    --  un montant de 184 M$ CA devant être offert auprès du public par voie
        de placement simultané au moyen d'un prospectus au Canada dirigé par
        la Banque Scotia, Marchés financiers Dundee Inc. et RBC Marchés des
        Capitaux; 
        
--  Une vente à terme de diamants d'un montant de 275 M$ CA par voie de
    contrat d'achat de la production, soit : 
    
    --  une contrepartie de 200 M$ US payée par Orion relativement à une
        participation de 16 % dans la production; et 
    --  une contrepartie de 50 M$ US payée par la CDPQ relativement à une
        participation de 4 % dans la production; 
        
--  Deux facilités d'emprunt totalisant 155 M$ CA, soit : 
    
    --  la tranche A d'un prêt garanti de premier rang de 100 M$ CA consenti
        par RQ portant intérêt initialement au taux préférentiel majoré de
        4,75 % et d'une durée de dix ans; et 
    --  un prêt non garanti convertible de 50 M$ US consenti par Orion
        portant intérêt au taux de 6,25 % et d'une durée de sept ans; 
        
--  Des facilités de crédit en cas de dépassement des coûts engagées mais
    initialement non capitalisées additionnelles de 48 M$ CA, soit :  
    
    --  la tranche B d'un prêt garanti de premier rang de 20 M$ CA consenti
        par RQ; et 
    --  un prêt non convertible non garanti de 28 M$ CA consenti par la
        CDPQ. 


Stornoway annonce également qu'elle a parallèlement conclu une lettre de mandat avec Caterpillar afin d'organiser et de souscrire une facilité de financement de l'équipement d'un minimum de 35 M$ US visant l'achat de certains éléments d'équipement minier fabriqués par Caterpillar et d'autres fabricants, y compris la flotte d'équipement minier mobile du projet. La clôture de la facilité de financement de l'équipement sera assujettie à la réalisation d'une vérification diligente, de la souscription, de l'approbation de crédit, de la documentation définitive et d'autres conditions préalables d'usage, notamment les exigences en matière de conformité en vertu des lois applicables.

Matt Manson, président et chef de la direction de Stornoway, a commenté : "Nous annonçons aujourd'hui un montage financier complet unique d'un montant de 944 M$ CA visant à financer Renard du stade de la construction au stade de la déclaration de la production commerciale, et comprenant la totalité des éventualités, des déductions pour augmentation des capitaux, des besoins en fonds de roulement et des coûts liés au financement. Ces opérations ont été structurées avec soin grâce à un équilibre d'emprunt, de capitaux propres et de financement lié à la production dans l'objectif de permettre l'entière participation de nos actionnaires à la valeur qui sera créée par la mise en valeur du projet. Avec nos permis en mains, et avec le chemin minier du projet Renard et l'aérodrome déjà en place et prêts à être utilisés, la réalisation fructueuse de ces opérations retirera le dernier risque financier restant du projet et permettra de commencer la construction principale du projet. Nous sommes impatients de présenter le financement de la première mine diamantifère du Québec, aux fins d'approbation par les actionnaires à une assemblée extraordinaire devant avoir lieu à Montréal à la fin de mai 2014."

Les parties aux opérations de financement comprennent Orion Mine Finance Group, l'une des plus importantes entreprises d'investissement par capitaux propres axées sur le secteur minier au monde; le gouvernement du Québec, par l'entremise d'Investissement Québec; et la CDPQ, l'un des plus importants investisseurs institutionnels du Canada. Les conseillers financiers de Stornoway dans le cadre de des opérations de financement sont la Banque Scotia et Marchés financiers Dundee Inc. et ses conseillers juridiques sont Norton Rose Fulbright.

Le conseil d'administration de Stornoway a déterminé que le montage financier complet énoncé dans l'entente est dans l'intérêt de la Société puisqu'il permettra à Stornoway de financier entièrement la construction du projet diamantifère Renard. Cette détermination était fondée sur un certain nombre de facteurs, y compris la recommandation unanime d'un comité spécial d'administrateurs constitué en vue d'étudier les options de financement de la Société et un avis sur le caractère équitable de Primary Capital Inc., en sa qualité de conseiller du comité spécial.

Le produit du placement de reçus de souscription visant des actions ordinaires d'un montant de 427 M$ CA et le prêt convertible de 50 M$ US, pour un total d'environ 482 M$ CA, seront entièrement financés à la clôture des opérations de financement, qui devrait avoir lieu en juin 2014, et seront immédiatement disponibles pour Stornoway aux fins de la construction du projet, sous réserve du respect des conditions de la clôture des opérations de financement présentées ci-dessous à la rubrique "Clôture des opérations de financement".

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