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Redevances Nomad annonce son acquisition amicale par Sandstorm Gold afin de créer la société de Redevances

Le lundi 2 mai 2022

Redevances Nomad Ltée (« Nomad » ou la « Société ») (TSX : NSR) (NYSE : NSR) est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu avec Sandstorm Gold Ltd. (« Sandstorm ») (TSX : SSL) (NYSE : SAND) une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») en vertu de laquelle Sandstorm acquerra toutes les actions émises et en circulation de Nomad (les « actions de Nomad ») dans le cadre d'une opération entièrement en actions (l'« opération ») évaluée à environ 755 millions $ CA

Redevances Nomad annonce son acquisition amicale par Sandstorm Gold afin de créer la société de Redevances

L'opération sera effectuée par l'intermédiaire d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Elle est soumise à certaines approbations réglementaires et d'actionnaires et sa clôture est prévue au second semestre de 2022. Selon les modalités de l'opération, les actionnaires de Nomad recevront 1,21 action ordinaire de Sandstorm (les « actions de Sandstorm ») pour chaque action de Nomad détenue.

La contrepartie signifie une valeur d'environ 11,57 $ CA par action de Nomad sur la base du cours de clôture des actions de Sandstorm à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 29 avril 2022 et représente une prime de 21 % sur le cours de clôture des actions de Nomad à la même date et une prime de 34 % sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de Nomad et des actions de Sandstorm à la TSX pour la période se terminant le 29 avril 2022.

« Nomad a exécuté et a respecté son engagement de créer de la valeur pour nos actionnaires grâce à notre stratégie rigoureuse axée sur les opérations. L'opération d'aujourd'hui s'inscrit dans notre vision de créer une société de redevances et de flux pure, hautement diversifiée, axée sur les flux de trésorerie et affichant une croissance supérieure à celle de ses pairs. Catalyser la création de la prochaine grande société de redevances a toujours été notre objectif », a commenté Vincent Metcalfe, chef de la direction de Nomad.

« L'annonce d'aujourd'hui propulse Sandstorm vers l'avant sur le plan de la taille et de l'envergure, tout en consolidant la position de Sandstorm parmi ses pairs en tant que société de flux et de redevances connaissant la plus forte croissance. Nous voyons une valeur énorme dans le portefeuille à forte croissance de Nomad, axé sur les métaux précieux, et dans le portefeuille combiné », a commenté Nolan Watson, président et chef de la direction de Sandstorm.

OPÉRATION BASECORE

Parallèlement à l'opération, Sandstorm a également convenu d'acquérir neuf redevances et un flux (le « portefeuille de BaseCore ») de BaseCore Metals LP (« BaseCore ») pour une contrepartie totale de 525 millions $, soit 425 millions $ en espèces et 100 millions $ en actions de Sandstorm (l'« opération BaseCore »). La contrepartie en espèces pour l'acquisition du portefeuille de BaseCore sera financée par la nouvelle facilité de crédit renouvelable haussée à 500 millions $ de Sandstorm, laquelle entrera en vigueur avant la clôture de l'opération BaseCore.

BaseCore est une entité détenue à parts égales par des sociétés affiliées à Glencore Plc et au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario qui détient un portefeuille de haute qualité et à long terme comprenant 10 redevances et flux, dont 3 des actifs sous-jacents sont actuellement en production, y compris une redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets de la mine de cuivre de renommée mondiale Antamina située au Pérou.

L'opération BaseCore devrait être conclue d'ici 4 à 6 semaines et elle est soumise aux approbations réglementaires, notamment l'approbation de la TSX aux fins de l'inscription des actions de Sandstorm et du Bureau de la concurrence du Canada, ainsi qu'à la renonciation aux droits de première offre ou de premier refus sur certaines redevances liés à des projets en phase d'exploration, de même qu'à d'autres conditions habituelles liées à une opération de cette nature.

CESSION DE LA REDEVANCE D'ANTAMINA ET FLUX ARGENTIFÈRE AVEC HORIZON

Parallèlement à l'opération BaseCore, Sandstorm a signé avec Royalty North Partners Ltd. (« RNP »), qui deviendra Horizon Copper, une lettre d'intention modifiée et mise à jour en vertu de laquelle Sandstorm vendra à Horizon la redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina qu'elle a acquise et Sandstorm conservera un flux argentifère à long terme sur la mine Antamina ainsi qu'une partie de la redevance sur les bénéfices nets suivant l'obtention du flux (l'« opération de cession »).

L'objectif commercial d'Horizon Copper est d'accroître activement son portefeuille d'actifs existant, en mettant l'accent sur les projets liés aux mines de cuivre. La cession ultérieure de la redevance sur les bénéfices nets d'Antamina permettra à Horizon Copper de se positionner comme une société de cuivre concurrentielle détenant un portefeuille d'actifs du secteur du cuivre de haute qualité générant des flux de trésorerie et en phase de développement. Cette opération transformatrice fournit à Horizon Copper la taille et l'envergure nécessaires pour poursuivre la croissance et la diversification de l'entreprise, renforçant ainsi les occasions de partenariats stratégiques avec Sandstorm.

La contrepartie totale que Sandstorm recevra d'Horizon Copper dans le cadre de l'opération de cession comprend les éléments suivants :

  • 1,66 % du flux argentifère d'Antamina : Sandstorm recevra 1,66 % de l'argent produit par la mine Antamina et versera des paiements continus équivalant à 2,5 % du cours au comptant de l'argent (le « flux argentifère d'Antamina »).

  • une redevance sur Antamina de 0,55 % : Sandstorm recevra environ un tiers de la participation aux bénéfices nets d'Antamina, duquel seront retranchés les engagements liés au flux argentifère d'Antamina (la « redevance résiduelle d'Antamina »).

  • 50 millions $ en espèces : Horizon Copper lèvera 50 millions $ au moyen d'un financement par actions, et cette somme sera ensuite payable à Sandstorm à la clôture de l'opération de cession.

  • une débenture de 105 millions $ : Sandstorm se verra émettre une débenture de 105 millions $ (la « débenture »). La débenture devrait porter intérêt à un taux de 3 % pour un terme de 10 ans. Les remboursements du capital sont soumis à une affectation de 100 % des flux de trésorerie excédentaires qu'Horizon Copper tire de la redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina après le paiement des obligations liées au flux argentifère d'Antamina et à la redevance résiduelle d'Antamina. Le remboursement anticipé de la débenture peut se faire à tout moment avant l'échéance, sans pénalité.

  • 26 millions $ en actions d'Horizon Copper : Horizon Copper émettra à Sandstorm des actions d'Horizon Copper pour une valeur d'environ 26 millions $ afin de maintenir la participation de Sandstorm à hauteur de 34 %.

Le flux argentifère d'Antamina et la débenture seront des obligations de premier rang d'Horizon, garanties par la redevance de 1,66 % sur les bénéfices nets d'Antamina.

L'opération de cession est sujette à plusieurs conditions, notamment la signature des conventions définitives, l'acceptation de la TSX-V, l'approbation des actionnaires désintéressés de RNP et la levée de capitaux de 50 millions $ par Horizon Copper.

L'opération n'est aucunement conditionnelle à la clôture de l'opération BaseCore ou de l'opération de cession. Les modalités de l'opération, de l'opération BaseCore et de l'opération de cession seront décrites en détail dans la circulaire d'information de la direction de Nomad qui sera préparée conformément à la législation en valeurs mobilières applicable.

À l'issue de l'opération et de l'opération BaseCore, les actionnaires existants de Nomad et de Sandstorm détiendront respectivement environ 28 % et 67 % de l'entité issue du regroupement, sur une base pro forma, et les actionnaires existants de BaseCore détiendront environ 5 %, conformément au calcul valide en date des présentes.

Aperçu de l'opération

L'opération sera effectuée par l'intermédiaire d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et sera soumise à l'approbation à hauteur de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Nomad lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Nomad (l'« assemblée de Nomad ») et à l'approbation à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Nomad lors de l'assemblée de Nomad, à l'exclusion des voix exprimées par les hauts dirigeants, comme l'exige le Règlement 61-101.

Sandstorm devra, en vertu des politiques de la TSX, obtenir l'approbation à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Sandstorm lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Sandstorm (l'« assemblée de Sandstorm »). Les dates de l'assemblée de Nomad et de l'assemblée de Sandstorm seront annoncées ultérieurement par voie de communiqué de presse.

Les principaux actionnaires de Nomad, Orion Mine Finance Fund II LP et Orion Mine Finance Fund III LP (collectivement, « Orion »), ont conclu avec Sandstorm des conventions de soutien au vote irrévocables en vertu de laquelle Orion a accepté d'exercer les droits de vote rattachés à toutes ses actions de Nomad, représentant au total environ 61 % des actions de Nomad après dilution, en faveur de l'opération. Les administrateurs et les dirigeants de Nomad, qui détiennent au total environ 5 % des actions de Nomad après dilution, ont également conclu avec Sandstorm des conventions de soutien au vote en vertu desquelles ils ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à toutes leurs actions de Nomad en faveur de l'opération.

En plus des approbations des actionnaires de Nomad et de Sandstorm, l'opération est soumise à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, aux approbations réglementaires, y compris celles du Bureau de la concurrence du Canada, de la TSX et de la Bourse de New York aux fins de l'inscription des actions de Sandstorm, ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles. La convention d'arrangement prévoit les clauses habituelles de non-sollicitation réciproque, un droit de présenter une offre équivalente en faveur de Sandstorm et des indemnités de résiliation et de dédit de 20,6 millions $ ou de 23,6 millions $ payables à Sandstorm ou Nomad, respectivement, et ce, dans certaines circonstances.

La clôture de l'opération est actuellement prévue pour le second semestre de 2022.

Recommandations du conseil d'administration

Le conseil d'administration de Nomad, après avoir reçu une recommandation unanime d'un comité spécial composé uniquement d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé à l'unanimité l'opération et a déterminé que l'opération est dans l'intérêt de Nomad et est équitable pour les actionnaires de Nomad. Par conséquent, le conseil d'administration de Nomad recommande à l'unanimité aux actionnaires de Nomad de voter en faveur de l'opération.

Conseillers 

Financière Banque Nationale a agi comme conseiller financier du comité spécial et a fourni un avis au conseil d'administration de Nomad et au comité spécial. Valeurs mobilières Cormark a fourni un avis indépendant au comité spécial. Chaque avis conclut, sous réserve des hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, que la contrepartie à recevoir par les actionnaires de Nomad dans le cadre de l'opération est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Nomad.

Fasken Martineau DuMoulin a agi comme conseiller juridique de Nomad et du comité spécial dans le cadre de l'opération.

Renseignements supplémentaires

De plus amples renseignements concernant l'opération seront inclus dans une circulaire d'information de la direction que Nomad préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant l'assemblée de Nomad. Des copies de la convention d'arrangement et de la circulaire d'information de la direction seront accessibles sous le profil de Nomad sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur EDGAR à l'adresse www.sec.gov/edgar.


À PROPOS DE REDEVANCES NOMAD LTÉE

Redevances Nomad Ltée est une société de redevances aurifères et argentifères qui achète des droits sur un pourcentage de l'or ou de l'argent produit par une mine, et ce, pour la durée de vie de la mine. Nomad possède un portefeuille de 22 redevances et flux, dont 8 sur des mines actuellement en production. Nomad prévoit accroître et diversifier son profil de production à faible coût grâce à l'acquisition de flux et de redevances supplémentaires pour la production et la production à brève échéance d'or et d'argent. Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site www.nomadroyalty.com.

À PROPOS DE SANDSTORM GOLD ROYALTIES

Sandstorm est une société de redevances aurifères qui fournit un financement initial aux sociétés minières aurifères à la recherche de capitaux et qui, en retour, reçoit le droit à un pourcentage de l'or produit par une mine, pour la durée de vie de celle-ci. À la suite de la réalisation de l'opération et de l'opération BaseCore, Sandstorm aura acquis un portefeuille de 260 redevances, dont 39 des mines sous-jacentes sont en production. Sandstorm prévoit accroître et diversifier son profil de production à faible coût grâce à l'acquisition de redevances aurifères supplémentaires. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.sandstormgold.com.

SOURCE Nomad Royalty Company Ltd.


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