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Osisko demande à ses actionnaires de rejeter l'offre de Goldcorp

Le lundi 20 janvier 2014

Le conseil d'administration d'Osisko recommande aux actionnaires de rejeter l'offre hostile et opportuniste de Goldcorp.

Osisko demande à ses actionnaires de rejeter l'offre de Goldcorp

Corporation Minière Osisko

 Corporation minière Osisko (TSX:OSK)(FRANCFORT:EWX) a annoncé ce lundi que son conseil d'administration, sur la recommandation de son comité spécial, recommande à l'unanimité aux actionnaires d'Osisko (les « actionnaires d'Osisko ») de rejeter l'offre publique d'achat hostile (l'« offre de Goldcorp ») présentée par Goldcorp Inc. (« Goldcorp ») le 14 janvier 2014 et de ne pas déposer déposer leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp.

Après un examen approfondi et des discussions, le comité spécial et le conseil d'administration ont déterminé que l'offre est inadéquate, sur le plan financier, et qu'elle n'est pas dans l'intérêt d'Osisko.

L'offre de Goldcorp sous-évalue considérablement la mine Canadian Malartic de classe mondiale d'Osisko ainsi que le reste du portefeuille de la Société composé de projets à fort potentiel en Amérique du Nord. La prime offerte par Goldcorp ainsi que les multiples de transaction implicites de l'offre, sont nettement inférieurs aux précédents pertinents.

Le conseil d'administration et la direction d'Osisko demeurent déterminés à faire bénéficier les actionnaires d'une valeur optimale. Osisko estime que la véritable valeur stratégique des actifs de la Société sera démontrée à mesure que l'examen de solutions de rechange visant à maximiser la valeur progressera. Il est important de noter que, bien qu'Osisko ait eu plusieurs discussions préliminaires avec Goldcorp au cours des cinq dernières années, ces discussions n'ont jamais mené à une proposition crédible de la part de Goldcorp.

Osisko s'est plutôt vu présenter des propositions conditionnelles et sans engagement qui offraient des primes inadéquates ainsi que des propositions de valeur qui ne méritaient pas de plus ample considération ni engagement de la part d'Osisko. L'offre actuelle de Goldcorp sous-entendait une faible prime de 15 % au moment de l'annonce, laquelle, aujourd'hui, est considérablement inférieure.


Voici le communiqué officielle émise le 20 janvoer qui indique en détail cette prise de position.

Rejet de l'offre hostile de Goldcorp

Le fondement de la recommandation du conseil d'administration sera présenté plus en détail dans une circulaire des administrateurs qui sera déposée auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et envoyée par la poste aux actionnaires d'Osisko. Le texte qui suit est un résumé des principales raisons pour lesquelles le conseil d'administration d'Osisko recommande à l'unanimité aux actionnaires de REJETER l'offre de Goldcorp et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp.

  1. L'offre de Goldcorp ne reconnaît pas la valeur stratégique de l'actif de classe mondiale d'Osisko.

Canadian Malartic est une mine d'or de classe mondiale, à grande échelle, et ayant des coûts similaires à plusieurs des actifs en exploitation détenus par les cinq plus importants producteurs aurifères situés en Amérique du Nord. Selon les résultats financiers et opérationnels préliminaires de 2013, Canadian Malartic a produit 475 277 onces à une charge décaissée de 760 $ CA/par once (et, au cours du plus récent trimestre, 137 321 onces au prix de 713 $ par once). Canadian Malartic a terminé sa phase de rodage en 2013 et se trouve actuellement dans sa phase d'optimisation. Osisko s'attend à ce que Canadian Malartic continue de produire plus d'onces chaque année à moindre frais au cours des prochaines années étant donné que la mine continue de bénéficier de l'optimisation et d'avoir accès à une matière à teneur plus élevée. Goldcorp a indiqué que Canadian Malartic permettrait « d'améliorer la qualité globale de son portefeuille ».

La mise en valeur, la construction, la mise en service et en production de Canadian Malartic ont été réalisées par Osisko au cours des dix dernières années et il serait extrêmement difficile, long et coûteux de le refaire.

Actif de classe mondiale, à grande échelle et à marge élevée

Comptant plus de 10 millions d'onces de réserves prouvées et probables établies, Canadian Malartic est l'une des mines d'or les plus importantes au monde. Il s'agit d'un actif de renom à très grande échelle et à marge élevée. Globalement, les cinq plus grands producteurs aurifères d'Amérique du Nord (Mines Agnico-Eagle Limitée, Société aurifère Barrick, Goldcorp, Kinross Gold Corporation et Newmont Mining Corporation) ont des participations dans plus de 55 mines d'or en production ou installations aurifères en exploitation; toutefois, seulement 13 de ces mines ou ces installations ont produit plus d'or que la mine Canadian Malartic pendant la période de neuf mois close le 30 septembre 2013.

Concentration dans deux des régions d'exploitation minière les plus importantes du monde

Le Canada, et le Québec surtout, sont des régions minières prouvées, dotées de pratiques gouvernementales favorables, d'une main-d'œuvre compétente et chevronnée et de propriétés prometteuses. Au cours des cinq dernières années, l'enquête auprès des sociétés minières de l'Institut Fraser a classé le Québec en moyenne au quatrième rang des régions minières dans le monde (tel qu'il est mesuré par l'indice du potentiel des politiques relatives au minerai de l'Institut Fraser). L'Ontario, où se trouvent les projets Upper Beaver et Hammond Reef de la Société, est également classée dans le quartile le plus élevé par l'Institut Fraser à titre de régions minières.

  1. Le moment de l'offre de Goldcorp est opportuniste.

Canadian Malartic a effectué sa montée du débit jusqu'à un état stable au cours de 2013 et est actuellement exploitée efficacement, générant des flux de trésorerie disponibles importants, malgré l'environnement difficile lié au prix de l'or. Canadian Malartic a généré des flux de trésorerie d'exploitation de 79,5 millions de dollars au troisième trimestre de 2013 découlant d'une production d'or de 120 208 onces. Au quatrième trimestre de 2013, la Société a connu une hausse continue et elle a produit 137 321 onces d'or, avec une baisse continue des charges décaissées, maintenant à 713 $ par once.

En plus de présenter une amélioration historique continue d'un trimestre à l'autre, au cours de 2014 et jusqu'en 2017, Canadian Malartic devrait générer une production plus élevée avec des charges décaissées moindres étant donné que Canadian Malartic fournit une matière à teneur plus élevée à l'usine. De plus, le dollar canadien a fléchi de 9,4 % (par rapport au dollar américain) depuis le 1er janvier 2013 et de 6,0 % (par rapport au dollar américain) depuis le 30 septembre 2013, ce qui est un facteur contributif à la baisse continue prévue des coûts en dollars américains pour Osisko.

Le moment de la présentation de l'offre de Goldcorp est opportuniste, ayant été fixé avant que Canadian Malartic amorce, selon les attentes d'Osisko, les années qui seront les plus productives.

  1. Goldcorp offre une prime négligeable qui est nettement inférieure aux primes versées dans des opérations antérieures pertinentes.

Goldcorp offre une faible prime de 15 %, selon les cours de clôture des actions d'Osisko et de Goldcorp à la cote de la TSX au 10 janvier 2014 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre), laquelle est nettement inférieure aux primes versées dans le cadre d'autres opérations pertinentes dans le secteur des mines et métaux.

Depuis le 10 janvier 2014, le cours des actions de sociétés productrices d'or comparables à Osisko a augmenté de 11,8 % en moyenne. Si, en l'absence de l'offre de Goldcorp, le cours des actions d'Osisko à la TSX avait augmenté selon le même pourcentage, l'offre de Goldcorp ne représenterait qu'une prime théorique de 3,4 % au 17 janvier 2014.

  1. Les propositions antérieures de Goldcorp à Osisko auraient toutes eu des effets néfastes sur la valeur pour les actionnaires d'Osisko.

En novembre 2008, en avril 2009 et en septembre 2009, Osisko a reçu des propositions hautement conditionnelles et sans engagement de la part de Goldcorp qui proposaient ou qui sous-entendaient des ratios d'échange (respectivement) d'environ 0,0661, 0,1805 et 0,22 action de Goldcorp pour chaque action d'Osisko.

Les ratios d'échange proposés ou implicites se traduiraient actuellement par des valeurs par action d'Osisko (respectivement) d'environ 1,78 $, 4,85 $ et 5,89 $ pour un actionnaire d'Osisko qui aurait conservé les actions de Goldcorp reçues (si ces propositions de Goldcorp avaient été réalisées) comparativement à un cours de clôture de l'action d'Osisko de 6,47 $ en date du 17 janvier 2014.

Après un examen attentif et des discussions, le conseil d'administration a demandé au chef de la direction d'Osisko, dans chaque cas, d'informer Goldcorp que sa proposition était inadéquate et qu'une proposition considérablement majorée serait nécessaire afin d'obtenir l'appui du conseil d'administration, particulièrement à la lumière de leur évaluation de la valeur éventuelle du plan d'affaires indépendant d'Osisko.

  1. Goldcorp offre un ESCOMPTE par rapport au cours actuel des actions d'Osisko.

Depuis le 13 janvier 2014, soit le jour de l'annonce de l'intention de Goldcorp de présenter l'offre de Goldcorp, les actions d'Osisko se sont négociées de façon constante à des prix supérieurs au prix implicite de l'offre de Goldcorp. Entre le 13 janvier 2014 et le 17 janvier 2014, environ 109 millions d'actions d'Osisko ont fait l'objet d'opérations à la TSX à des prix variant entre 6,23 $ et 6,48 $ par action d'Osisko et selon un cours moyen pondéré en fonction du volume de 6,22 $ par action d'Osisko, par rapport à la valeur implicite de l'offre de Goldcorp de 5,86 $ par action d'Osisko, fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Goldcorp à la TSX au cours de la même période.

Le rendement des actions d'Osisko pendant cette période indique que le marché juge que l'offre de Goldcorp sous-évalue les actions d'Osisko. Le cours de clôture des actions d'Osisko à la TSX le 17 janvier 2014 était de 6,47 $, alors que la valeur implicite de l'offre de Goldcorp était de 5,97 $ par action d'Osisko (en fonction du cours de clôture des actions de Goldcorp à la TSX à la même date). Ainsi, l'offre de Goldcorp représentait un ESCOMPTE de 7,7 % par rapport au cours de clôture des actions d'Osisko et, en plus, un ESCOMPTE de 25,3 % par rapport au cours des actions d'Osisko le plus élevé sur 52 semaines à la TSX à la même date.

  1. Goldcorp offre un multiple de transaction nettement inférieur aux multiples de transaction antérieurs payés pour des producteurs aurifères de grande envergure.

L'offre de Goldcorp représente un escompte important par rapport aux estimations des courtiers des multiples du cours sur la valeur de l'actif net (le « C/VAN ») payés pour d'autres producteurs aurifères de grande envergure. L'offre de Goldcorp sous-entend un C/VAN de 1,0x comparativement aux multiples précédents pour les producteurs aurifères de grande envergure à 1,8x. Le multiple du C/VAN implicite de l'offre de Goldcorp est nettement inférieur aux multiples du C/VAN payés par Goldcorp dans le cadre de ses principales opérations antérieures, variant de 1,4x à 2,4x. De ces opérations, deux opérations étaient des acquisitions d'actifs en exploitation (une opération visant certains actifs de Placer Dome Inc. et une opération visant Glamis Gold Ltd.) où les multiples du C/VAN les plus élevés ont été payés à 2,1x et 2,4x, étant donné que les cibles qui sont des actifs de production comportent un risque peu élevé par rapport aux cibles qui sont des actifs d'exploration ou de mise en valeur.

  1. La compensation offerte aux actionnaires d'Osisko est inadéquate compte tenu des risques et incertitudes inhérents aux actions de Goldcorp.

Les actions de Goldcorp comportent des risques géopolitiques plus importants.

Selon les définitions établies par Standard & Poor's, le portefeuille de mines et de projets de Goldcorp est assorti d'un risque géopolitique important. Seuls 15 % du total des réserves d'or prouvées et probables de Goldcorp sont situées dans des pays cotés « AAA », et seuls 22 % de ses réserves d'or prouvées et probables liées à des mines en exploitation sont situées dans des pays cotés « AAA ». Le reste des mines en exploitation de Goldcorp est situé dans des territoires où le risque géopolitique est beaucoup plus important. À l'opposé, les mines d'Osisko sont entièrement situées dans des territoires cotés « AAA ».

Les actions de Goldcorp comportent des risques de mise en valeur plus importants.

La mine Peñasquito au Mexique est le principal actif de Goldcorp. Le budget des dépenses en capital de la mine Peñasquito a considérablement augmenté par rapport aux estimations initiales et l'amélioration de la capacité de la mine a été reportée plusieurs fois. Six ans après sa première coulée d'or, la mine Peñasquito n'a toujours pas atteint sa capacité de production indiquée de 130 000 tonnes par jour. Goldcorp a fait preuve à plusieurs reprises de son incapacité à établir des prévisions fiables pour la mine Peñasquito.

Les trois principaux projets de mise en valeur de Goldcorp sont les suivants : (i) le projet Éléonore au Québec; (ii) le projet Cerro Negro en Argentine; et (iii) le projet Cochenour en Ontario. Les résultats de Goldcorp dans le cadre de ces projets sont très décevants. Les estimations des dépenses en immobilisations sur ces trois projets ont grimpé en flèche et les projets ont été retardés comparativement aux attentes initiales.

Goldcorp a divulgué que la mine Peñasquito est assujettie à des risques juridiques importants.

Dans le rapport technique de Goldcorp intitulée « Peñasquito Polymetallic Operation » et daté du 8 janvier 2014 (le « rapport technique de Goldcorp »), Goldcorp indique qu'il existe un risque important à l'égard de son principal actif et elle déclare : [Traduction] « Si l'entente d'utilisation foncière conclue avec l'ejido Cerro Gordo n'est pas respectée, il existe un risque que les réserves probables et prouvées de la mine Peñasquito ainsi que les activités d'exploitation minière pourraient être touchées défavorablement puisqu'une partie de la fosse et de l'infrastructure Peñasco sont liées à la fosse Chile Colorado (Brecha Azul) et pourraient être visés par les droits de surface de l'ejido Cerro Gordo ».

Le 18 juin 2013, les tribunaux agraires du Mexique ont établi que l'entente d'utilisation foncière que Goldcorp avait conclue avec l'ejido Cerro Gordo le 28 septembre 2005 était nulle et ont ordonné que les terrains Cerro Gordo soient rendus à l'ejido Cerro Gordo. Ces terrains comprennent 60 % de la fosse de la mine Peñasquito, du terril et du dépôt d'explosifs. Goldcorp a indiqué que, en collaboration avec d'autres ejidos et un syndicat de transport local, elle allait porter cette décision en appel, mais, néanmoins, elle indique que cette situation constitue le plus important facteur de risque à l'égard de la mine Peñasquito.

Les actions de Goldcorp sont fortement exposées aux métaux de base.

La mine Peñasquito, actif principal de Goldcorp, n'est pas une mine d'or. D'après le rapport technique de Goldcorp, selon la valeur in situ, seuls 38 % des réserves de la mine Peñasquito sont constituées d'or. À l'opposé, les réserves d'Osisko sont constituées d'or à 100 % selon la valeur in situ.

L'évaluation des actions de Goldcorp est très élevée

En date du 10 janvier 2014, et selon les estimations faisant l'objet d'un consensus auprès des analystes, Goldcorp avait les multiples d'opérations les plus élevés de toute société aurifère de premier plan avec les actions de Goldcorp se négociant à 1,3x C/VAN et 12,0x l'encaisse d'exploitation.

  1. Les sociétés possédant un seul actif dominant de haute qualité affichent souvent de meilleurs résultats que les sociétés aurifères très diversifiées.

Lors de sa conférence téléphonique du 13 janvier 2014, Goldcorp a indiqué qu'à son avis, Canadian Malarctic serait évaluée de façon plus avantageuse au sein de son portefeuille comparativement à une société ne possédant qu'une seule mine en exploitation dominante. Les sociétés aurifères possédant un seul actif (ou un actif principal) affichent une performance nettement supérieure à celle des grands producteurs d'or, offrant un rendement beaucoup plus intéressant à leurs actionnaires, et ce, même dans un contexte de recul du prix de l'or. Goldcorp elle-même affichait une performance nettement supérieure à celle de l'indice composé S&P/TSX lorsque ses activités étaient axées sur un actif principal, soit la mine Red Lake, avant sa fusion avec Wheaton River Minerals Ltd. Cette fusion a transformé Goldcorp d'une société possédant un seul actif dominant en un producteur aurifère possédant de multiples mines. Le rendement du cours de l'action de Goldcorp, comparativement à l'Indice composé S&P/TSX, a été nettement inférieur depuis que la fusion a été annoncée.

  1. L'offre de Goldcorp est insuffisante sur le plan financier.

BMO Marchés des capitaux et Maxit Capital LP, conseillers financiers de la Société, ont chacune fourni un avis au conseil d'administration indiquant qu'en date du 19 janvier 2014, compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y énoncées, la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Goldcorp est insuffisante sur le plan financier pour les actionnaires d'Osisko.

  1. Les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko ont rejeté l'offre.

Les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko ont informé celle-ci qu'ils n'entendaient déposer aucune de leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp. Les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko détiendraient, après avoir exercé l'ensemble de leurs options d'achat d'actions, un nombre total de 2,96 millions d'actions d'Osisko, soit 0,7 % des actions d'Osisko en circulation, compte tenu d'une dilution partielle.

  1. L'offre de Goldcorp ne constitue pas une « offre permise » (Permitted Bid) aux termes du régime de droits des actionnaires.

Le régime de droits des actionnaires d'Osisko permet aux acquéreurs éventuels d'effectuer une offre permise sans obtenir l'approbation du conseil d'administration. Afin d'être reconnue comme une offre permise, une offre publique d'achat doit notamment demeurer en vigueur pendant au moins 60 jours et être acceptée par les porteurs d'au moins 50 % des actions d'Osisko (exception faite des actions qui sont détenues par un actionnaire d'Osisko ou un groupe d'actionnaires d'Osisko à l'origine de l'offre publique d'achat). Le régime de droits des actionnaires est prévu pour accorder suffisamment de temps au conseil d'administration d'Osisko pour qu'il puisse considérer en bonne et due forme toute offre publique d'achat et qu'il puisse donner suite à toute offre concurrente ou stratégie de rechange susceptible d'accroître la valeur pour les actionnaires, tout en donnant également suffisamment de temps aux actionnaires pour étudier toutes les solutions de rechange appropriées. Goldcorp a expressément choisi de ne pas présenter d'offre permise, étant donné que l'offre de Goldcorp peut être acceptée t pendant seulemen 35 jours et Osisko nécessite plus de temps pour obtenir des propositions concurrentes d'acquéreurs éventuels et de partenaires stratégiques.

Comme l'offre de Goldcorp n'est pas une offre permise, les droits pouvant être émis aux termes du régime de droits des actionnaires d'Osisko se sépareraient normalement des actions d'Osisko au « moment de la séparation » ou à la clôture des affaires le lundi 27 janvier 2014. Cependant, le conseil d'administration, conformément au régime de droits des actionnaires, a reporté le moment de la séparation à l'égard de l'offre de Goldcorp à une date ultérieure qui sera déterminée par le conseil d'administration.

  1. Le conseil d'administration recherche ardemment des solutions en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires.

En réponse à l'offre de Goldcorp, le conseil d'administration travaille, en collaboration avec la direction et les conseillers financiers et juridiques d'Osisko, afin de développer, d'examiner et d'évaluer diverses solutions de rechange en ligne avec l'objectif du conseil d'administration de maximiser la valeur pour les actionnaires d'Osisko. Ces solutions de rechange comprennent la poursuite des initiatives existantes d'accroissement de la valeur et la participation à des discussions avec des tiers concernant des solutions stratégiques.

Le fait de déposer les actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp avant que le conseil d'administration et ses conseillers aient eu l'occasion d'explorer pleinement toutes les solutions de rechange stratégiques disponibles à l'offre de Goldcorp, pourrait empêcher une opération supérieure d'être présentée.

  1. L'offre de Goldcorp est assortie de nombreuses conditions.

Le conseil d'administration a examiné, avec l'aide de ses conseillers financiers et juridiques, les conditions imposées dans l'offre de Goldcorp. Le conseil est préoccupé par le fait que l'offre de Goldcorp comporte de nombreuses conditions, à l'avantage de Goldcorp.

La recommandation du conseil d'administration indiquant aux actionnaires d'Osisko de REJETER l'offre de Goldcorp et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Osisko, ainsi que des renseignements plus détaillés sur le fondement de la recommandation du conseil d'administration et sur les avis fournis par BMO Marchés des capitaux et Maxit Capital LP, figureront dans une circulaire des administrateurs qui sera déposée auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes et qui pourra être consultée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com au cours des prochains jours. Des exemplaires de la circulaire des administrateurs seront également envoyés par la poste aux actionnaires d'Osisko. Les actionnaires d'Osiskp sont priés de lire intégralement la circulaire des administrateurs ainsi que les avis fournis par BMO Marchés des capitaux et Maxit Capital LP qui l'accompagnent.

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