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TransForce entame son offre publique d'achat amicale de Contrans Group Inc.

Le mardi 12 août 2014

MONTRÉAL ET WOODSTOCK, ON - La circulaire du conseil d'administration de Contrans qui recommande aux actionnaires de Contrans d'accepter l'offre a été transmise par la poste simultanément.

TransForce entame son offre publique d'achat amicale de Contrans Group Inc.

TransForce, et Contrans Group, un fournisseur de divers services de transport spécialisés, ont annoncé que TransForce, par l'intermédiaire de sa filiale indirecte en propriété exclusive, 2420785 Ontario Inc., a entamé son offre visant l'acquisition, pour une contrepartie de 14,60 $ l'action, de toutes les actions de catégorie A à droit de vote subalterne et toutes les actions de catégorie B à droit de vote multiple émises et en circulation de Contrans au moyen d'une offre publique d'achat amicale approuvée par le conseil en transmettant par la poste son offre et sa note d'information aux actionnaires de Contrans. 

Comme il a été annoncé précédemment, la convention de soutien intervenue entre TransForce et Contrans le 24 juillet 2014 prévoit que si toutes les conditions de l'offre ont été respectées ou font l'objet d'une renonciation par TransForce, Contrans déclarera un dividende extraordinaire de 0,40 $ par action relativement à la récente vente de son service de transport des déchets.  Le dividende extraordinaire sera payé aux actionnaires inscrits de Contrans immédiatement avant que TransForce règle les actions déposées dans le cadre de l'offre.  Par conséquent, si le dividende extraordinaire est déclaré tel qu'il est envisagé dans la convention de soutien, les actionnaires de Contrans, y compris les actionnaires qui déposent leurs actions en réponse à l'offre, recevront le dividende extraordinaire de 0,40 $ l'action.  Le prix de l'offre de 14,60 $ par action qui, combiné au dividende extraordinaire, s'élève à 15,00 $ par action, représente une prime d'environ 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A de Contrans à la Bourse de Toronto pour la période de 52 semaines précédant l'annonce de l'offre le 24 juillet 2014.

L'offre de TransForce peut être acceptée jusqu'à 00 h 01 (heure de Toronto) le 17 septembre 2014, à moins qu'elle ne soit prolongée, et sera conditionnelle, entre autres, au dépôt ou à la soumission valide et sans retrait d'un nombre d'actions de Contrans représentant au moins 662/3 % des actions de catégorie A en circulation et au moins 662/3 % des actions de catégorie B en circulation, ainsi qu'au moins une majorité des actions de catégorie A en circulation, dont les votes seraient, en vertu des règlements sur les valeurs mobilières applicables, inclus dans toute approbation des porteurs minoritaires de Contrans à l'égard d'une opération subséquente comportant l'acquisition par TransForce des actions de Contrans qui n'ont pas été déposées en réponse à l'offre, ces chiffres étant calculés, dans tous les cas, après dilution.

Tous les administrateurs et tous les membres de la haute direction de Contrans, détenant ensemble 100 % des actions de catégorie B de Contrans et environ 14,1 % de ses actions de catégorie A, ont conclu des conventions de blocage avec TransForce, aux termes desquelles ils ont accepté de déposer toutes leurs actions de Contrans dans le cadre de l'offre.

Après avoir consulté ses conseillers financier et juridique, en tenant compte de toutes les circonstances, y compris le dividende extraordinaire, le conseil d'administration de Contrans recommande à l'unanimité aux actionnaires de Contrans de déposer leurs actions dans le cadre de l'offre.  Comme il est décrit plus en détails dans la circulaire du conseil d'administration de Contrans, les motifs de la recommandation unanime du conseil d'administration de Contrans à l'égard de l'offre de TransForce sont notamment les suivants:

  • au cours des dernières années, le conseil a envisagé diverses possibilités stratégiques pour dégager de la valeur et il a retenu les services de conseillers pour solliciter des acheteurs stratégiques et financiers éventuels.  Aucun intérêt n'a été manifesté à la suite de ces sollicitations.  L'offre de TransForce s'avère la solution la plus intéressante;
  • si les conditions de l'offre sont respectées ou font l'objet d'une renonciation de la part de TransForce, les actionnaires de Contrans recevront le dividende extraordinaire de 0,40 $ l'action, en plus de la contrepartie offerte aux termes de l'offre de 14,60 $ au comptant par action qu'ils déposent en réponse à l'offre.  Si l'offre n'est pas complétée, Contrans conservera les fonds alloués au dividende extraordinaire pour réaliser d'autres objectifs stratégiques;
  • en tenant compte du dividende extraordinaire, la valeur totale de 15,00 $ par action représente une prime d'environ 16,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de catégorie A à la Bourse de Toronto pour les 52 semaines précédant l'annonce de l'offre le 24 juillet 2014;
  • la nature de la contrepartie prévue aux termes de l'offre est une source de certitude et de valeur immédiate;
  • l'offre de TransForce procure de la liquidité aux actionnaires;
  • le conseil de Contrans a examiné des opérations comparables réalisées récemment dans le secteur du transport et d'autres secteurs étroitement liés et, compte tenu de ces opérations, il estime que l'offre est intéressante;
  • le conseiller financier de Contrans a fourni un avis écrit dans lequel, en date de celui-ci et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui y sont énoncées, les paiements (y compris le dividende extraordinaire) offerts aux actionnaires de Contrans aux termes de l'offre sont équitables, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Contrans autres que TransForce et les membres du même groupe qu'elle;
  • l'offre n'est assujettie à aucune condition de financement;
  • le conseil se réserve la possibilité de répondre à des « propositions supérieures » non sollicitées, comme cette expression est définie dans la convention de soutien;
  • l'offre renferme une « condition de dépôt minimal » de 66? % des actions de catégorie A et de 66? % des actions de catégorie B qui ne peut être diminuée à moins de 60 % des actions de catégorie A en circulation ou 60 % des actions de catégorie B en circulation sans le consentement de Contrans;
  • la totalité des administrateurs et des hauts dirigeants de Contrans ont accepté de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

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