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Dollarama fera l'acquisition d'une participation de 50,1 % dans Dollarcity, détaillant à bas prix latino-américain, mettant ainsi en place une deuxième plateforme de croissance

Le mardi 2 juillet 2019

Dollarama inc. (TSX: DOL) («?Dollarama?» ou la «?Société?») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'achat d'actions définitive visant l'acquisition d'une participation de 50,1 % dans le détaillant à bas prix latino-américain Dollarcity. Le prix d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA de Dollarcity, déduction faite de la dette nette et sous réserve d'autres ajustements usuels. Il sera réglé en espèces au moyen des flux de trésorerie disponibles.

Dollarama fera l'acquisition d'une participation de 50,1 % dans Dollarcity, détaillant à bas prix latino-américain, mettant ainsi en place une deuxième plateforme de croissance

«?Cette acquisition, qui devrait entraîner une augmentation immédiate de notre résultat, permet à Dollarama de mettre en place une deuxième plateforme de croissance, complémentaire à notre stratégie de croissance canadienne?», a déclaré Neil Rossy, président et chef de la direction de Dollarama. «?Après six ans de vérification diligente et d'expérience sur le terrain en Amérique latine, nous croyons qu'il est maintenant temps d'exercer notre option d'achat et que Dollarcity est le véhicule approprié pour saisir le potentiel de croissance que nous observons dans les marchés choisis. Nous avons pleinement confiance en nos partenaires locaux, qui continueront de diriger les activités de Dollarcity avec notre soutien?».

«?Nous sommes très heureux de faire passer notre relation avec Dollarama à l'étape suivante, et de travailler ensemble à atteindre les objectifs de croissance à long terme de Dollarcity. Nous avons tiré partie de l'expertise de Dollarama afin d'établir un modèle de vente au détail à bas prix solide au Salvador, au Guatemala et en Colombie, et nous nous réjouissons à la perspective de continuer à faire croître notre réseau de magasins dans ces pays au cours des prochaines années?», a déclaré Marco Baldocchi, chef de la direction de Dollarcity.

Plan de croissance de Dollarcity : 600 magasins d'ici 2029

Au 31 mars 2019, Dollarcity exploitait 180 magasins, dont 44 au Salvador, 54 au Guatemala et 82 en Colombie. D'ici 2029, Dollarcity vise à exploiter un nombre cible de 600 magasins dans les trois pays où elle exerce ses activités, la majorité de cette croissance devant avoir lieu en Colombie.

Pour l'année civile 2019, l'objectif de croissance de Dollarcity est d'ouvrir un nombre net de 40 à 50 nouveaux magasins. Au cours du premier trimestre de 2019, elle avait déjà ouvert un nombre net de 11 nouveaux magasins.

Contexte de l'opération et prix d'achat

En février 2013, Dollarama a conclu une entente commerciale en vue de partager son expertise commerciale et de fournir des services d'approvisionnement à Dollarcity, par l'intermédiaire d'une filiale en propriété exclusive, Dollarama International Inc. L'entente prévoyait l'option pour Dollarama d'acquérir une participation de 50,1 % dans Dollarcity au début de la septième année du partenariat. Les pays visés par l'entente sont la Colombie, le Costa Rica, l'Équateur, le Salvador, le Guatemala, le Honduras, le Nicaragua, le Panama et le Pérou.

En 2016, l'entente a été modifiée pour reporter le début de la période au cours de laquelle l'option devient exerçable de février 2019 à février 2020, ainsi que la période de référence pertinente aux fins du calcul du prix d'achat, afin de donner plus de temps aux parties pour tester le concept de vente au détail à bas prix en Colombie et pour tenir compte des investissements supplémentaires que Dollarcity devait faire pour pénétrer ce marché.

Dollarama et Dollarcity ont maintenant convenu de devancer l'exercice de l'option d'achat tout en maintenant, aux fins du calcul du prix d'achat, la formule convenue en 2013 et la période de référence convenue lors de la modification de 2016.

Le prix d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA de Dollarcity pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2020, déduction faite de la dette nette et sous réserve d'autres ajustements usuels, d'après les états financiers audités. Dollarama versera un paiement initial de 40 millions de dollars américains à la clôture de l'opération et réglera le solde au cours du troisième trimestre de l'exercice 2021 de Dollarama. Le prix d'achat total est actuellement estimé entre 85 et 95 millions de dollars américains, selon les projections financières fournies par la direction de Dollarcity.

La clôture de l'opération, qui est assujettie à des conditions de clôture usuelles, devrait avoir lieu en août 2019. Dollarama comptabilisera son placement dans Dollarcity selon la méthode de la mise en équivalence.

Structure opérationnelle et gouvernance 

Les actions de Dollarcity seront détenues à 50,1 % par Dollarama et à 49,9 % par le groupe fondateur de Dollarcity. Par conséquent, certaines décisions stratégiques et opérationnelles seront soumises à l'approbation unanime des actionnaires. Il s'agit notamment de décisions relatives à la structure du capital, à la nature de l'entreprise, aux opérations de fusion et d'acquisition, à la nomination des membres de la haute direction, à l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, et à l'entrée dans de nouveaux marchés.

Le conseil d'administration de Dollarcity sera composé de cinq administrateurs, soit trois représentants de Dollarama et deux représentants du groupe fondateur de Dollarcity.

Options des actionnaires

Le groupe fondateur de Dollarcity possède des droits de vente dans le cours normal des activités pouvant être exercés à compter de 2022, sous réserve de seuils relatifs à la taille de l'opération, de seuils d'actionnariat obligatoire et de périodes de blocage, entre autres conditions et restrictions. Des droits de vente peuvent également être déclenchés par un événement, comme une opération de vente, un changement de contrôle de Dollarama ou un événement impliquant une personne désignée. L'exercice d'un droit de vente entraîne une évaluation de la juste valeur marchande afin d'établir le prix de l'action applicable.

Dollarama ne détient plus d'options d'achat, mais peut, dans certaines circonstances, retarder l'exercice des droits de vente du groupe fondateur de Dollarcity.

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