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Groupe d'Alimentation MTY annonce un accord de fusion définitif avec Papa Murphy's

Le jeudi 11 avril 2019

Groupe d'Alimentation MTY inc. (« MTY ») (TSX: MTY) annonce aujourd'hui la signature d'un accord de fusion définitif (« Accord de Fusion »)  avec Papa Murphy's Holdings, Inc. ( « Papa Murphy's ») (NASDAQ: FRSH). L'Accord de Fusion permettra l'acquisition de Papa Murphy's par une transaction au comptant de 6,45 $ US par action, représentant une valeur d'entreprise approximative de 190,0 millions $ US (253,2 millions $ CA), incluant la dette nette assumée actuelle. Le prix d'achat par action ordinaire de Papa Murphy's représente une prime de 31,9 % par rapport au prix de l'action de Papa Murphy's à la clôture des marchés le 10 avril 2019 et de 46,3 % par rapport au prix de l'action non affecté de Papa Murphy's le 7 novembre 2018, soit avant l'annonce par Papa Murphy's d'un processus de revue de ses options stratégiques. Les modalités et les conditions de l'accord ont été unanimement approuvées par les conseils d'administration des deux entreprises. Cette transaction est assujettie à des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention des approbations réglementaires requises.

Groupe d'Alimentation MTY annonce un accord de fusion définitif avec Papa Murphy's

MTY est parmi les plus grands franchiseurs de restaurants en Amérique du Nord.  Le modèle d'affaires multi-marques de MTY lui permet de se positionner sur un large éventail de marchés démographiques, économiques et géographiques. Au 28 février 2019, son réseau comptait plus de 5 941 sites en opération, pour la plupart franchisés, dont plus de 500 répartis dans 39 pays à l'extérieur de l'Amérique du Nord.

Papa Murphy's est le plus grand franchiseur et opérateur de pizzerias de type « Take 'n' Bake » et est la 5ième plus grande chaîne de pizza aux États-Unis, vendant des pizzas fraîches, faites à la main et prêtes à être cuites à la maison.  En plus des pizzas maisons, Papa Murphy's propose un menu grandissant d'aliments prêts à emporter, notamment des salades, des accompagnements et des desserts. Fondée en 1981, Papa Murphy's exploitait en date du 31 décembre 2018, 1 331 franchises et 106 restaurants corporatifs dans 37 États aux États-Unis ainsi qu'au Canada et aux Émirats Arabes Unis.

Eric Lefebvre, Président et chef de la direction de MTY a déclaré: « Il s'agit d'une transaction d'importance pour MTY, qui nous permet d'ajouter à notre portefeuille de marques aux États-Unis une bannière forte dans le marché de la pizza. Nous sommes ravis d'accueillir la marque Papa Murphy's, ses partenaires franchisés, ainsi que ses employés à la famille MTY. Papa Murphy's est un concept unique, avec un historique de plus de 35 ans, offrant un produit de qualité supérieure, fait avec des ingrédients frais. Nous croyons que le créneau de la pizza est très attrayant en raison de sa taille importante, de la fragmentation du marché ainsi que de son fort potentiel de croissance. La marque Papa Murphy's est appréciée par une clientèle loyale et supportée par un solide réseau de partenaires franchisés. La combinaison des deux entreprises et l'expertise ainsi acquise sera bénéfique à l'atteinte des objectifs de croissance de MTY aux États-Unis. »

Jean Birch, Présidente du conseil d'administration de Papa Murphy's a déclaré : « Le conseil d'administration et ses conseillers ont évalué toutes les options disponibles et sont confiants que cette entente constitue la meilleure opportunité d'assurer la poursuite de la croissance de nos opérations, tout en permettant à nos actionnaires de réaliser une plus-value immédiatement. En combinant notre concept unique et notre marque différentiée avec un des plus grands franchiseurs de restauration en Amérique du Nord, nous accélérerons nos efforts continus de rehausser notre pertinence et nous maintiendrons notre position en tant que plus grand opérateur de pizza de type « Take 'n' Bake » aux États-Unis. »


Faits saillants de la transaction

  • Renforce le portefeuille de marques de MTY avec l'acquisition de la 5ième plus grande chaîne de pizzerias aux États-Unis.

    • Chef de file du concept de pizzeria « Take 'n' Bake » servant des aliments frais de grande qualité.

    • Solidifie la présence de MTY dans le marché robuste et croissant de la pizza aux États-Unis.

    • Suite à la transaction, le réseau combiné de MTY comptera environ 7 378 sites, avec des perspectives intéressantes de croissance future.

  • Complémente les opérations américaines de MTY, tout en réduisant la saisonnalité des résultats.

    • Papa Murphy's a réalisé 809 millions $ US de chiffre d'affaires réseau pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.

    • Papa Murphy's a généré 22,3 millions $ US de BAIIA ajusté pendant la période de douze mois terminée le 31 décembre 2018.

  • Une acquisition à un moment stratégique, alors que Papa Murphy's prend un élan suite à l'exécution d'une nouvelle stratégie corporative visant à rafraichir les opérations et l'image de marque.

    • MTY anticipe travailler conjointement avec Papa Murphy's pour effectuer des investissements visant à augmenter les ventes et la profitabilité des partenaires franchisés.

  • MTY souhaite la bienvenue à une équipe de direction chevronnée et anticipe tirer parti de l'expertise des employés de Papa Murphy's tout en maintenant le centre de support actuel à Vancouver, Washington.

  • Procure un effet relutif immédiat sur le BAIIA et les flux de trésorerie par action de MTY.

  • MTY reste déterminée à poursuivre sa stratégie d'acquisitions. L'entité issue de cette transaction continuera à générer des flux de trésorerie importants, fournissant des liquidités afin de réduire le niveau d'endettement de l'entreprise et lui permettant de continuer à évaluer les opportunités de fusions et acquisitions futures.


Description de la transaction

Selon les modalités de la transaction, une filiale de MTY initiera une offre d'achat, portant sur l'ensemble des actions ordinaires cotées en bourse de Papa Murphy's pour une somme de 6,45 $ US par action. La clôture de l'offre d'achat est assujettie aux conditions de clôture usuelles, incluant l'approbation du Bureau de la concurrence et le dépôt de la majorité des actions en circulation de Papa Murphy's. Suite à la réussite de l'offre de l'achat d'actions, MTY procèdera à l'acquisition du reste des actions qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre au prix de l'offre initiale.

La transaction n'est soumise à aucune condition de financement et l'entièreté du montant sera financée en espèces. Il est prévu que cette transaction soit financée à même les liquidités disponibles de MTY ainsi qu'à l'aide des facilités de crédit existantes afin de payer pour les actions de Papa Murphy's ainsi que la dette nette en circulation à la fermeture de la transaction estimée à 77,4 millions $ US à ce jour.

L'entente entre MTY et Papa Murphy's comporte un engagement de non-sollicitation par lequel Papa Murphy's s'est engagé à ne pas avoir de discussions en lien avec une vente d'actifs ou autre processus de fusion. MTY conserve le droit d'égaler toute offre supérieure. Une indemnité de résiliation de 5,7 millions $ US payable à MTY dans certaines circonstances est aussi prévue dans le cas où la transaction ne serait pas complétée.

La transaction devrait être complétée au cours du deuxième trimestre du calendrier 2019. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera complétée ou qu'elle le sera selon les termes décrits ci-haut ou selon l'échéancier actuellement envisagé. Suite à la clôture de la transaction, Papa Murphy's deviendra une filiale en propriété exclusive de MTY et continuera d'opérer de façon indépendante.

Approbation de la transaction

La transaction a reçu l'accord unanime du conseil d'administration de MTY ainsi que le support unanime du conseil d'administration de Papa Murphy's. Ceux-ci, conjointement avec l'équipe de la haute direction, ont conclu des conventions de soutien en faveur de l'opération et ont convenu de déposer les actions qu'ils contrôlent, représentant 2,2% des actions en circulation. Certains autres actionnaires de Papa Murphy's ont également conclu des conventions de soutien au terme desquelles, sous réserves de certaines modalités et conditions, ils ont convenu de déposer les actions qu'ils contrôlent, représentant 49,8% des actions en circulation. Au total, les détenteurs de 52,1% des actions en circulation ont conclu des conventions de soutien en faveur de l'opération. La clôture de la transaction est conditionnelle au dépôt de la majorité des actions ordinaires en circulation et émises de Papa Murphy's.

À propos de Groupe d'Alimentation MTY inc.

Groupe d'Alimentation MTY inc. est un franchiseur qui exploite des établissements de restauration rapide et informelle sous environ 75 bannières au Canada, aux États-Unis et à l'étranger. Établi à Montréal, le Groupe est une famille dont le cœur bat au rythme de ses marques, l'âme même de sa stratégie multimarque. Depuis plus de 35 ans, il a su s'imposer en mettant au monde de nouveaux concepts de restauration rapide et en réalisant des acquisitions et alliances stratégiques qui lui ont permis d'atteindre de nouveaux sommets année après année. En mariant tendances émergentes et savoir-faire opérationnel, les marques qui forment le Groupe touchent, à leur manière, la vie de millions de personnes chaque année. Avec environ 5 900 établissements, les multiples saveurs du Groupe sauront assurément répondre aux différents goûts et besoins des consommateurs d'aujourd'hui et de demain.

À propos de Papa Murphy's Holdings Inc.

Papa Murphy's Holdings, Inc. est un franchiseur et l'opérateur de la plus grande marque de pizza de type « Take 'n' Bake » aux États-Unis, vendant des pizzas fraîches préparées à la main que les clients peuvent cuire à la maison. La société a été fondée en 1981 et exploite actuellement plus de 1 400 magasins franchisés et bannières dans 37 États américains, au Canada et aux Émirats arabes unis. Papa Murphy's a pour but d'aider toute personne disposant d'un four et de 15 minutes, à servir un repas préparé à la main. En plus des pizzas fraîches, la société offre des salades, des accompagnements et des desserts faits à la main pour compléter le repas. Commandez en ligne dès aujourd'hui sur www.papamurphys.com pour un ramassage facile, et retrouvez-nous sur vos applications de livraison préférées dans les marchés sélectionnés.

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