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Fiera Capital en voie d'acquérir Integrated Asset Management

Le vendredi 22 mars 2019

Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « société ») (TSX: FSZ) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive avec Integrated Asset Management Corp. (« IAM ») (TSX: IAM) (l'« entente ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires d'IAM (les « actions d'IAM ») en circulation aux termes d'un plan d'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« opération »). L'équipe des placements liés à la dette privée d'IAM sera intégrée à Fiera Financement privé et l'équipe de l'immobilier industriel se joindra à Fiera Immobilier, élargissant l'éventail des stratégies offertes au sein de la plateforme Placements privés alternatifs de Fiera Capital. L'opération a reçu le soutien unanime du conseil d'administration des deux sociétés, et les actionnaires d'IAM détenant 62 % des actions d'IAM émises et en circulation ont conclu des ententes de soutien et de vote en faveur de l'opération, comme il est décrit plus en détail ci-après.

Fiera Capital en voie d'acquérir Integrated Asset Management

L'opération devrait être conclue au deuxième trimestre de 2019.

« Cette acquisition consolide et diversifie la plateforme de prêts privés alternatifs de Fiera Capital, grâce à un apport considérable lié à la dette privée et à une expansion de notre plateforme d'investissement immobilier », souligne John Valentini, président et chef de la direction, Placements privés alternatifs, Fiera Capital. « Nous sommes très heureux d'offrir une plateforme de prêts privés d'envergure véritablement nationale et de continuer à développer nos stratégies de placement immobilier, tout en alimentant simultanément la croissance et la distribution d'une gamme améliorée de stratégies de placement sur les marchés privés ».

« Grâce à cette acquisition, Fiera Financement privé devient l'une des plus importantes plateformes de prêt non bancaire pancanadiennes du pays », poursuit Jean Gamache, président, Fiera Financement privé. « En plus d'une équipe expérimentée et d'un long historique de rendements exceptionnels, IAM apporte une offre de produits complémentaires avec ses prêts à long terme, consolidant notre portefeuille actuel et offrant aux investisseurs de Fiera Capital encore plus de possibilités de diversification. »

« Nous faisons l'acquisition d'une entreprise immobilière dont la stratégie de placement unique vient compléter les activités actuelles de Fiera Immobilier. Pour nos clients, cela signifie de nouvelles possibilités de placement dans une catégorie d'actifs affichant des flux de trésorerie stables et récurrents ainsi qu'un degré de diversification de portefeuille unique », ajoute Peter Cuthbert, président, Fiera Immobilier.

« En joignant nos forces à celles de Fiera Capital, nous offrons aux actionnaires d'IAM la chance de réaliser une valeur et une liquidité immédiates ainsi que l'occasion de faire partie d'une plus grande société fusionnée, bien placée pour connaître une croissance future. Nous sommes d'avis qu'il s'agit d'une excellente opportunité pour les employés d'IAM de se joindre à l'équipe de Fiera Capital », conclut John Robertson, président et chef de la direction d'IAM.

Détails de l'opération

La contrepartie totale de l'opération, ou la valeur comptable, s'élève à 74 millions de dollars, soit 64 millions de dollars pour la valeur d'entreprise totale d'IAM et 10 millions de dollars de liquidités rajustées disponibles. La contrepartie totale versée par Fiera Capital consistera en 55,5 millions de dollars en espèces et 18,5 millions de dollars d'actions à droit de vote subalterne de catégorie A de Fiera Capital (les « actions de Fiera Capital »). Les actionnaires d'IAM recevront également une contrepartie conditionnelle supplémentaire sous forme de certificats de valeur garantie (les « CVG »), comme il est décrit plus en détail ci-après.

En outre, dans la mesure où le solde de liquidités de fermeture rajusté (tel qu'il est calculé aux termes de l'entente) d'IAM dépasse 10 millions de dollars (net des coûts de l'opération, incluant les indemnités de départ, les primes comptabilisées, les indemnités en cas de changement de contrôle, ainsi que d'autres montants et coûts liés à l'opération et aux départs d'employés au siège social d'IAM au moment de la clôture), IAM aura le droit de déclarer et de verser le montant excédentaire sous forme de dividende spécial aux actionnaires d'IAM inscrits, immédiatement avant la clôture de l'opération. Il est possible qu'aucun versement de dividende spécial ne soit effectué.

Aux termes de l'opération, les actionnaires d'IAM peuvent choisir de recevoir, pour chaque action d'IAM détenue (i) 2,576 $ en espèces, sous réserve de répartition proportionnelle de sorte que le versement global en espèces en vertu de l'opération ne dépassera pas 55,5 millions de dollars, (ii) un certain nombre d'actions de Fiera Capital (ou une partie d'une action de Fiera Capital) égal à 2,576 $ divisé par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Fiera Capital à la Bourse de Toronto (la « TSX ») durant les cinq jours de bourse qui précèdent immédiatement le jour ouvrable qui précède immédiatement la date d'entrée en vigueur de l'opération (le « CMPV sur 5 jours »), sous réserve de répartition proportionnelle de sorte que le nombre global d'actions de Fiera Capital émises en vertu de l'opération ne dépassera pas une valeur de 18,5 millions de dollars, ou (iii) 1,932 $ en espèces et un certain nombre d'actions de Fiera Capital (ou une partie d'une action de Fiera Capital) égal à 0,644 $ divisé par le CMPV sur 5 jours.

En outre, les actionnaires d'IAM recevront une contrepartie conditionnelle sous la forme d'un CVG pour chaque action d'IAM détenue. Les CVG représentent le droit éventuel de leurs porteurs de recevoir leur part proportionnelle d'un versement global en espèces de Fiera Capital fondé sur les honoraires incitatifs (déduction faite des primes aux employés, et de certaines taxes et dépenses) (les « honoraires incitatifs nets ») à percevoir par les sociétés affiliées d'IAM en lien avec la gestion de deux fonds immobiliers, dont un devrait arriver à échéance en 2021 et l'autre en 2024. Le montant qui peut devenir payable aux porteurs de CVG à une date ultérieure est incertain et sera tributaire d'un certain nombre de facteurs, notamment la juste valeur marchande de l'immobilier sous-jacent au moment du calcul de tout honoraire incitatif net. Il n'est pas possible d'estimer le montant qui pourrait être versé, s'il y a lieu, au titre des CVG, et il est également possible qu'aucun versement ne soit ultimement effectué au titre des CVG.

Fiera Capital dispose de suffisamment de fonds en caisse et disponibles dans le cadre d'accords de crédit existants pour financer la tranche en espèces de la contrepartie relative à l'opération.

Approbations de l'opération et assemblée extraordinaire des actionnaires d'IAM

L'opération sera mise en œuvre aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par les tribunaux en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et sera soumise à l'approbation de 66 ? % des votes exprimés par les actionnaires d'IAM, et d'une majorité simple des votes exprimés par les porteurs minoritaires d'actions d'IAM après l'exclusion du vote de toute personne requise en vertu du Règlement multilatéral 61-101 -- Protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, dans chaque cas lors d'une assemblée extraordinaire convoquée pour évaluer l'opération (l'« assemblée extraordinaire »). Les deux plus importants actionnaires d'IAM, qui détiennent collectivement environ 52,6 % des actions d'IAM émises et en circulation (les deux pourront voter dans le cadre de l'approbation de la majorité des porteurs minoritaires mentionnée précédemment), ont conclu des conventions de dépôt irrévocables, acceptant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d'IAM en faveur de l'opération, pour une période de six mois suivant la date d'aujourd'hui. Les principaux actionnaires ne peuvent résilier ces conventions de dépôt irrévocables en cas de proposition supérieure. De plus, certains autres administrateurs et dirigeants d'IAM, qui détiennent collectivement environ 9,4 % des actions d'IAM émises et en circulation, ont conclu des ententes de soutien et de vote en tant qu'actionnaires, acceptant d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d'IAM en faveur de l'opération proposée.

Outre l'approbation des actionnaires d'IAM et des tribunaux, l'opération est assujettie aux approbations réglementaires, à la condition que le solde de liquidités rajusté d'IAM calculé en vertu de l'entente s'établisse à au moins 10 millions de dollars à la date d'entrée en vigueur, et aux conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, y compris l'approbation par la TSX de l'inscription des actions de Fiera Capital émises. L'entente prévoit les dispositions de protection de l'opération habituelles, notamment des engagements d'interdiction de sollicitation et un droit de présenter une offre équivalente à une proposition supérieure en faveur de Fiera Capital. L'entente comprend une indemnité de résiliation de 2,5 millions de dollars, payable par IAM à Fiera Capital dans certaines circonstances.

L'assemblée extraordinaire devrait être convoquée en mai 2019.

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