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Groupe Canam annonce une entente en vue de sa privatisation

Le jeudi 27 avril 2017

Groupe Canam inc. (TSX: CAM) (« Canam  » ou la « Société ») annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord définitif en vertu duquel des membres de la famille Dutil (collectivement, le « Groupe familial ») et American Industrial Partners (« AIP », et collectivement avec le Groupe familial, les « Investisseurs ») acquerront, directement ou indirectement, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions »), sauf les quelque 4,7 millions d'actions déjà détenues par le Groupe familial que celui-ci transférera dans le cadre de la transaction (les « actions transférées ») pour un prix de 12,30 $ en espèces par action. Il est prévu que la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds »), actionnaires de longue date de Canam, participeront à la transaction à titre d'investisseurs en capitaux propres, y compris en transférant la totalité ou une partie de leurs actions, et, par conséquent, la Caisse, le Fonds et le Groupe familial pourraient détenir une participation pouvant atteindre 40 % dans la nouvelle entreprise.

Groupe Canam annonce une entente en vue de sa privatisation

Faits saillants de la transaction

  • Les actionnaires (sauf le Groupe familial en ce qui a trait à leurs actions transférées) toucheront 12,30 $ en espèces par action, ce qui représente une prime de 98,4 % par rapport au cours de clôture des actions à la TSX le 26 avril 2017, soit le dernier jour de bourse avant la date de la présente annonce.
  • L'achat de la totalité des titres de capitaux propres de Canam représente une valeur d'entreprise totale d'environ 875 M$, y compris la prise en charge de la dette existante.
  • Le conseil d'administration de Canam (le « conseil d'administration »), agissant à la recommandation unanime du comité spécial du conseil d'administration formé uniquement d'administrateurs indépendants (le « comité spécial »), a approuvé la transaction à l'unanimité et recommande à l'unanimité que les actionnaires votent en faveur de la transaction.
  • Canam maintiendra son siège social au Québec.

« La transaction proposée est une formule gagnante-gagnante pour toutes les parties prenantes de Canam », a déclaré Marc Dutil, président et chef de la direction de la Société. « Elle offre aux actionnaires une prime en espèces importante sur leurs actions, tout en assurant le succès à long terme de l'entreprise pour ses employés, ses partenaires commerciaux et ses autres parties prenantes. AIP, avec qui nous avons collaboré dans le passé, apportera des éléments d'expertise permettant de stimuler la compétitivité et la croissance de Canam. »

Marcel Dutil, président du conseil d'administration a déclaré : « Canam est un fleuron québécois et AIP reconnaît que cela constitue l'une des forces de Canam. Ainsi, nous et nos partenaires chez AIP maintenons le siège social de la Société au Québec. »

« Nous sommes très heureux et privilégiés que la famille Dutil nous a invités à être leurs partenaires dans le cadre de la privatisation de Canam, a commenté M. Joel Stanwood, associé au sein d'AIP. « Nous avons très bien travaillé avec la famille Dutil sur des projets antérieurs et nous nous réjouissons à l'idée d'aider Canam à réaliser une valeur opérationnelle dans l'ensemble de l'entreprise ». M. Joel Rotroff, également associé au sein d'AIP, a ajouté ceci : « Canam est une formidable histoire de réussite québécoise, et nous sommes très heureux de travailler avec la famille Dutil pour poursuivre sa longue tradition d'excellence. Nous avons un grand respect pour la culture d'entrepreneuriat de Canam et nous serons un partenaire actif et dévoué qui collaborera avec la famille Dutil et l'équipe de dirigeants et d'employés talentueux de Canam dans le cadre de la réalisation d'un programme d'exploitation visant à promouvoir la position de leader de Canam dans le secteur. »

Le comité spécial, formé de Pierre Lortie, d'Elaine Beaudoin et de Sean Finn, tous étant des administrateurs indépendants de la Société, après avoir obtenu des avis quant au caractère équitable de BMO Marchés des capitaux (« BMO ») et de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte »), une évaluation officielle de Deloitte et des conseils juridiques et financiers, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'approuver la convention d'arrangement et que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée afin d'approuver la transaction (« assemblée »). Le conseil d'administration, après avoir reçu les avis quant au caractère équitable de BMO et de Deloitte, l'évaluation officielle de Deloitte, les conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial, a déterminé à l'unanimité (Marcel DutilMarc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que la résolution relative à l'arrangement est au mieux des intérêts de la Société et est équitable pour les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) et recommande à l'unanimité (Marcel DutilMarc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que les actionnaires (autres que le Groupe familial et la Caisse et le Fonds, si ces derniers décidaient de participer à titre d'investisseurs en capitaux propres) votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Dans le cadre de la transaction proposée, chaque administrateur et haut dirigeant de la Société a accepté d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci, et chaque membre du Groupe familial a conclu une entente de soutien et de vote irrévocable aux termes de laquelle il a convenu d'appuyer la résolution relative à l'arrangement et d'exercer tous les droits de vote rattachés à ses actions en faveur de celle-ci et de s'opposer à toute résolution soumise par un actionnaire qui ne serait pas conforme à ce qui précède. Par conséquent, les actionnaires détenant environ 14,0 % des actions en circulation ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. Il est prévu que la Caisse et le Fonds participeront à la transaction à titre d'investisseurs en capitaux propres et qu'ils concluront, par conséquent, des ententes de soutien et de vote aux termes desquelles ils accepteraient d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la résolution relative à l'arrangement, auquel cas les actionnaires détenant environ 27,9 % des actions en circulation (comprenant les administrateurs et dirigeants de la Société, le Groupe familial, la Caisse et le Fonds) auraient convenu d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de la transaction. La transaction comprendra un transfert de toutes les actions détenues par le Groupe familial, sauf 700 114 actions qui seront vendues contre un montant en espèces par la société de portefeuille de Marcel Dutil, Placements CMI Inc. (« Placements CMI ») ou l'une des sociétés membres de son groupe. À la réalisation de la transaction, AIP détiendra une majorité des actions émises et en circulation de Canam et exercera un contrôle sur le conseil d'administration.

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